Responsabilidad de los administradores en una Sociedad Limitada: ¿Quién es el administrador de una Sociedad Limitada? ¿Cómo se nombra a un administrador? ¿Qué obligaciones tiene el administrador de una sociedad limitada? ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del administrador? ¿Qué responsabilidad tiene el administrador? Todo lo relacionado a esta temática lo descubres en este artículo.
¿Quién es el administrador de una Sociedad Limitada?
El Administrador es el responsable de la gestión diaria de la sociedad, así como quien se encarga de representarla frente a terceras personas.
El cargo de administrador puede ocuparlo una sola persona (administrador único) o un pequeño grupo de personas. El caso habitual cuando la sociedad la forman dos socios es que ambos sean administradores solidarios o mancomunados (dependiendo de si cada uno de ellos puede tomar decisiones de forma independiente o si se precisa la firma de al menos dos de ellos para la toma de decisiones respectivamente), pero puede incluso formarse un consejo de administración de entre 3 y 12 miembros.
¿Cómo se nombra a un administrador?
La Ley de Sociedades de Capital establece que la forma de nombrar a un administrador es mediante una junta de socios.
El nombramiento será considerado efectivo desde el momento en que el administrador o administradores acepten el cargo, y deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Esta inscripción en el Registro Mercantil permite a terceros identificar quién tiene el poder de tomar decisiones por la sociedad y quién es responsable de las mismas.
¿Qué obligaciones tiene el administrador de una sociedad limitada?
El deber principal del administrador es desempeñar su cargo con diligencia, cumplir los deberes que le impone la ley en general y de los estatutos de la sociedad en particular (por ejemplo, el convocar una junta general cuando la sociedad incluye en causa de disolución) y poner el interés de la sociedad siempre por encima del suyo propio.
En este deber de actuar con diligencia se incluye el exigir y recabar de la sociedad toda la información que sirva para el cumplimiento de sus obligaciones, por lo que el administrador no podrá en ningún caso escudarse en su desconocimiento de la situación de la sociedad.
Es igualmente deber del administrador el desempeño del cargo con lealtad hacia la sociedad, lo que incluye de forma general:
- Ejercitar las facultades que le otorga el cargo solo para aquellos fines para los que se le otorgaron.
- Guardar en secreto toda la información de la sociedad a la que haya tenido acceso por su cargo.
- Intentar evitar el conflicto de intereses e incluso abstenerse de votar en las decisiones en las que pueda tenerlo.
- Desempeñar sus funciones bajo su propia responsabilidad, con independencia del criterio de terceras personas.
¿Qué responsabilidad tiene el administrador?
La Sociedad Limitada destaca por el hecho de que los socios de la misma solo responderán hasta el límite de su capital social y por tanto su patrimonio personal nunca se verá afectado. Esta distinción frente a otras formas societarias es precisamente la que le da su nombre de ‘limitada’ al limitar la responsabilidad de los socios.
Por norma general, los administradores no responden de las deudas de la sociedad. No obstante, la Ley de Sociedades de Capital establece que el administrador tendrá que responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores de la sociedad, por los daños causados por actuar incumpliendo sus deberes u omitiéndolos, siempre que lo hiciese voluntariamente o le pueda ser atribuida la culpa.
La responsabilidad de los administradores es solidaria, por lo que, aunque un solo administrador hubiese llevado a cabo la actuación que causó los daños, se presumirá que todos los miembros del órgano de administración son responsables, y tendrán que probar que no participaron en esa decisión, y bien no podían tener conocimiento de la misma (por ejemplo, porque el administrador culpable actuó en secreto) o que de conocerla se opusieron a la misma.
Podemos considerar la responsabilidad del administrador de una Sociedad Limitada en dos ámbitos: su responsabilidad por causar daños en el patrimonio de la sociedad que administra, y su responsabilidad por causar daños en el patrimonio de un socio o de una tercera persona.
La acción social de responsabilidad.
La Ley establece la acción social de responsabilidad para los casos en que las acciones u omisiones del administrador hayan ocasionado daños en el propio patrimonio de la sociedad. El objetivo de esta acción será reparar ese daño patrimonial.
Para que la sociedad entable esa acción, tendrá que acordarse en una junta general, aunque no hará falta que la votación al respecto fuese uno de los puntos del orden del día.
En el caso de acreedores de la sociedad, estos podrán ejercitar la acción social cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para cubrir las deudas que tiene con ellos y la acción social no haya sido ya planteada por la propia sociedad.
La acción individual de responsabilidad.
La acción individual de responsabilidad se plantea en los casos en que las acciones u omisiones del administrador hayan ocasionado daños en el patrimonio individual de un socio o acreedor de la sociedad, directamente lesionando sus intereses.
La acción de responsabilidad solidaria contra el administrador.
En último lugar, el administrador de una sociedad también será responsable en los casos en que incumpla su obligación de convocar junta general en el plazo estipulado una vez que la sociedad incurre en un hecho que sea considerado causa de disolución, por la ley o por los estatutos de la sociedad.
Al no convocar la junta general pese a encontrarse la sociedad en causa de disolución estaría el administrador privando a los socios de la oportunidad de adoptar las medidas necesarias para bien disolver la sociedad o solventar la causa de disolución de la misma.
Esta acción puede ser invocada por cualquier acreedor de la sociedad, e implica la presunción de que cualquier obligación de pago de la sociedad que se reclame judicialmente, se presuponga ocurrida tras el momento en que la sociedad se encontró en causa de disolución, y por tanto se presupone sería responsabilidad del administrador hacer frente a la misma.
¿Hasta cuándo se puede reclamar la responsabilidad del administrador?
El plazo general y con muchas matizaciones para ejercitar cualquiera de estas acciones es de cuatro años a contar ‘desde el día en que hubiera podido ejercitarse’. Es decir, desde que se tenga constancia del daño producido.
¿Hasta dónde llega la responsabilidad del administrador?
Por su carácter excepcional al originarse únicamente en el incumplimiento de sus deberes y obligaciones, la responsabilidad del administrador incluirá todo su patrimonio presente y futuro.